Indkaldelse til generalforsamling 2020

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 30. januar 2020 kl. 15:00 på selskabets kontor, Hasselager Allé 5, 8260 Viby J med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.

2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapporten samt koncernregnskab.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

• Bestyrelsen indstiller, at der udbetales 124.575.000 kr. i udbytte, heraf 13.615.932 kr. til egne aktier.

4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

5. Behandling af forslag, der måtte være fremsat af bestyrelsen og/eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

• Bestyrelsen indstiller, at en ny vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Per Aarsleff Holding A/S godkendes. Vederlagspolitikken foreslås ændret i overensstemmelse med vedlagte udkast med henblik på at implementere nye lovkrav.

• Bestyrelsen indstiller, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2019/20 udgør 275.000 kr. med tillæg til næstformand og formand samt menige udvalgsmedlemmer i overensstemmelse med vederlagspolitikken. Dette indebærer tillæg til næstformand og formand på henholdsvis en og to gange det ordinære honorar samt tillæg til et menigt udvalgsmedlem på 90.000 kr. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke tillæg for udvalgsarbejde.

• Bestyrelsen foreslår at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt 45.300.000 kr. med nominelt 4.530.000 kr. til nominelt 40.770.000 kr. ved annullering af en del af selskabets egne B-aktier.

Såfremt forslaget vedtages, reduceres selskabets beholdning af egne aktier med 2.265.000 B-aktier a nominelt 2 kr. Disse aktier er tilbagekøbt under selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, der er gennemført i perioden fra den 20/10 1998 til den 22/6 2010 for et samlet beløb på 60.398.000 kr., hvilket indebærer, at der, ud over den nominelle kapitalnedsættelse, er udbetalt 55.868.000 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Kapitalnedsættelsen sker således til kurs 26,67 (afrundet), svarende til den gennemsnitlige kurs, som hver aktie a nominelt 2 kr. er købt tilbage til.

Det foreslås som følge heraf, med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, at ændre selskabets vedtægter § 4, 1. pkt. til:

"Selskabets aktiekapital udgør 40.770.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 38.070.000 kr. B-aktier."

• Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 8.154.000 kr. med fortegningsret for aktionærerne ved ændring af selskabets vedtægter § 4 a til: 

"§ 4 a. Bestyrelsen er indtil den 30. januar 2025 bemyndiget til med fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. 8.154.000 kr. nye aktier. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling. Forhøjelsen kan ske med både A-aktier og B-aktier efter forholdet mellem de to aktieklasser eller – forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs – med B-aktier alene. Ved forhøjelse med både A-aktier og B-aktier har A-aktionæren fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Ved forhøjelse med B-aktier alene har begge aktieklassers aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye B-aktier." 

• Under forudsætning af vedtagelse af ovennævnte 4. punkt foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 8.154.000 kr. uden fortegningsret for aktionærerne ved ændring af selskabets vedtægter § 4 b og § 4 c til: 

"§ 4 b. Bestyrelsen er indtil den 30. januar 2025 bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. 8.154.000 kr. B-aktier. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske enten ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. 

§ 4 c. Bestyrelsens bemyndigelser efter § 4 a og § 4 b kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. 8.154.000 kr." 

• Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen forlænger den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier, således at bestyrelsen i perioden indtil den 30. januar 2025 kan lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 20 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt 7.614.000 B-aktier (efter den i 2. punkt nævnte nedsættelse af B-aktiekapitalen). I forbindelse med køb af egne aktier må prisen på aktierne ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs. 

• Bestyrelsen foreslår, at aldersgrænsen for valg eller genvalg til selskabets bestyrelse ændres fra 70 år til 75 år ved ændring af selskabets vedtægter § 12, stk. 1 til: 

"Der kan ikke ske valg eller genvalg til bestyrelsen, efter at medlemmet er fyldt 75 år."

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jens Bjerg Sørensen, Charlotte Strand og Bjarne Moltke Hansen samt nyvalg af Ebbe Malte Iversen og Henrik Højen Andersen. Bestyrelsen foreslås derved sammensat af fem generalforsamlingsvalgte medlemmer. Andreas Lundby og Peter Arndrup Poulsen genopstiller ikke. 

En beskrivelse af baggrund og hverv for de personer, der indstilles til valg til bestyrelsen, findes på selskabets hjemmeside www.aarsleff.com. 

7. Valg af revisor. 

PWC, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer. 

8. Eventuelt.

Dagsorden mv.
Dagsorden indeholdende forslagenes fulde ordlyd vil være tilgængelig på www.aarsleff.com fra den 8. januar 2020. Årsrapport for 2018/19 omfattende beretning, resultatopgørelse og balance, koncernregnskab og revisionspåtegning findes ligeledes på selskabets hjemmeside. 

Senest tre uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på www.aarsleff.com: 

1. Indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag om kapitalnedsættelse, bemyndigelse af bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser samt ændring af aldersgrænsen for valg eller genvalg til selskabets bestyrelse (dagsordenens pkt. 5, 2., 3., 4. og 6. punkt) kræver, at mindst 2/3 afgiver stemme herfor, jf. vedtægternes § 11. 

Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder den 23. januar 2020 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. 

Anmeldelsesfrist for deltagelse
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest mandag den 27. januar 2020 kl. 23:59 har bestilt adgangskort. Adgangskort rekvireres hos Computershare A/S: 

• Elektronisk via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer. Bestilte adgangskort bliver tilsendt aktionæren pr. e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Ved indgangen til generalforsamlingen fremvises det elektroniske adgangskort på smartphone eller som print. 

• Ved at sende tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand pr. e-mail til gf@computershare.dk eller pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby. Benyt eventuelt tilmeldingsblanketten, der findes på www.aarsleff.com/investorer. Bemærk venligst postvæsenets ekspeditionstid, såfremt tilmeldingsblanketten bliver sendt pr. post.Adgangskort, der er bestilt ved anvendelse af blanketten, kan afhentes ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt billed-ID. 

• Ved henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby, på telefon 4546 0997 (hverdage kl. 09.00-15.00).   

Det bedes bemærket, at adgangskort ikke tilsendes pr. post. Adgang ved rettidig tilmelding sker ved fremvisning af følgende ved indgangen til generalforsamlingen: 

• Elektronisk adgangskort på smartphone eller som print, såfremt tilmelding er foretaget via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer. Det elektroniske adgangskort bliver tilsendt aktionæren pr. e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i Aktionærportalen ved tilmeldingen. 

• Gyldigt billed-ID, såfremt tilmeldingen er foretaget ved indsendelse af tilmeldingsblanketten eller ved telefonisk tilmelding. 

Aktionærer med stemmeret vil få udleveret stemmekort ved indgangen til generalforsamlingen. 

Aktionæren eller en fuldmægtig kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. 

Spørgsmål vedrørende tilmelding til generalforsamlingen eller brug af aktionærportalen besvares ved henvendelse til Computershare A/S på telefon 4546 0997 (hverdage kl. 09.00-15.00). 

Fuldmagt
Stemmeret kan udøves gennem en fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid ad gangen end ét år. 

Afgivelse af fuldmagt skal ske senest mandag den 27. januar 2020 kl. 23:59 

• Via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer. 

• Ved at sende fuldmagts- og brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand pr. e-mail til gf@computershare.dk eller pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby. Benyt eventuelt fuldmagts- og brevstemmeblanket, der findes på www.aarsleff.com/investorer. Bemærk venligst postvæsenets ekspeditionstid, såfremt fuldmagt afgives pr. post. 

Fuldmagter kan til enhver tid tilbagekaldes. 

Brevstemme
Registrerede aktionærer kan stemme pr. brev på dagsordenens punkter. Brevstemmer kan afgives: 

• Via Aktionærportalen på www.aarsleff.com/investorer. 

• Ved at sende fuldmagts- og brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand pr. e-mail til gf@computershare.dk eller pr. post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby. Benyt eventuelt fuldmagts- og brevstemmeblanket, der findes på www.aarsleff.com/investorer. Bemærk venligst postvæsenets ekspeditionstid, såfremt brevstemme afgives pr. post. 

Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. 

Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 29. januar 2020 kl. 16.00. 

Spørgeret
På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen. 

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør 45.300.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 42.600.000 kr. B-aktier.

Jf. vedtægternes § 10 gælder følgende vedrørende stemmeret: Hvert A-aktiebeløb på 100 kr. giver 500 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på 2 kr. giver 1 stemme. 

Bestyrelsen for Per Aarsleff Holding A/S